Τι αναφέρει η νομοθεσία για τις εξαγορές ασφαλιστικών εταιρειών

Άρθρον 15α Π.Δ. 252/96 Αρ. 18

1. α) Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, το οποίο σκοπεύει να αποκτήσει ειδική συμμετοχή σε ασφαλιστική επιχείρηση που ιδρύθηκε και λειτουργεί στην Ελλάδα, ενημερώνει προηγουμένως το Υπουργείο Εμπορίου και του γνωστοποιεί το ποσό της συμμετοχής αυτής. Η ίδια υποχρέωση ισχύει και όταν αυξάνεται ήδη υφισταμένη ειδική συμμετοχή, ούτως ώστε η αναλογία των δικαιωμάτων ψήφου ή του κεφαλαίου που κατέχει ένα πρόσωπο, περιλαμβανομένων και των περιπτώσεων που σύμφωνα με το Π.Δ. 51/1992 (Α' 22) εξομοιώνονται με κατοχή δικαιωμάτων ψήφου από το αυτό πρόσωπο, να φτάνει ή να υπερβαίνει τα κατώτατα όρια του 20%, του 33% ή του 50% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου ή του κεφαλαίου ή η ασφαλιστική επιχείρηση να καθίσταται θυγατρική του συμμετέχοντος προσώπου. Προκειμένου περί συμμετοχών που πραγματοποιούνται από νομικά πρόσωπα, το Υπουργείο Εμπορίου δικαιούται : ι) να ζητά πληροφορίες για την ταυτότητα των φυσικών προσώπων που άμεσα ή έμμεσα ελέγχουν τα νομικά αυτά πρόσωπα, ιι) να επιβάλλει την υποχρέωση να της γνωστοποιείται οποιαδήποτε μεταγενέστερη μεταβολή στην ταυτότητα των φυσικών αυτών προσώπων και ιιι) να ζητά την γνωστοποίηση των οικονομικών στοιχείων (οικονομικές καταστάσεις τους), όταν καθιστούν την ασφαλιστική επιχείρηση θυγατρική τους για τον έλεγχο της χρηματοοικονομικής τους κατάστασης, τα οποία μπορεί να ζητηθούν και μεταγενέστερα. Για την έννοια του ελέγχου έχει εφαρμογή το στοιχείο ι του άρθρου 2α του παρόντος. Για τον αποτελεσματικότερο έλεγχο της ταυτότητας των φυσικών προσώπων που ελέγχουν νομικά πρόσωπα τα οποία κατέχουν ειδική συμμετοχή σε ασφαλιστικές επιχειρήσεις το Υπουργείο Εμπορίου δύναται: ι) να επιβάλλει την υποχρέωση στα νομικά αυτά πρόσωπα να έχουν ονομαστικές τις μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ιι) να απαιτεί όπως συγκεκριμένα ποσοστά του συνόλου των πιο πάνω ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου ανήκουν σε ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα που τυγχάνουν της προηγούμενης έγκρισης του Υπουργείου Εμπορίου.
Εντός τριών μηνών από την πιο πάνω γνωστοποίηση, το Υπουργείο Εμπορίου υποχρεούται είτε να εγκρίνει τη συμμετοχή είτε να αντιταχθεί σ' αυτή με αιτιολογημένη απόφασή του, εφόσον κρίνει ότι τα πρόσωπα που πραγματοποιούν τη συμμετοχή, περιλαμβανομένων και των φυσικών προσώπων που ελέγχουν τα συμμετέχοντα φυσικά πρόσωπα, δεν είναι κατάλληλα για να εξασφαλίζουν τη συνετή και χρηστή διαχείριση της ασφαλιστικής επιχείρησης. Η έγκριση του Υπουργείου Εμπορίου μπορεί να ορίζει μέγιστη προθεσμία για την υλοποίηση της συμμετοχής. Μέσα στην ανωτέρω προθεσμία το Υπουργείο Εμπορίου δικαιούται να διεξάγει έρευνες για την καταλληλότητα ή την επαλήθευση καταλληλότητας των ανωτέρω προσώπων. Για τον σκοπό αυτό το Υπουργείο Εμπορίου συνεργάζεται με τις εποπτικές αρχές των άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε. και του Ε.Ο.Χ. ή άλλες αρμόδιες αρχές. Σε περίπτωση θανάτου κατόχου ειδικής συμμετοχής η ως άνω υποχρέωση ενημέρωσης από τους κληρονόμους του επιτρέπεται να πραγματοποιηθεί εντός προθεσμίας τεσσάρων (4) μηνών από την ημερομηνία θανάτου του κατόχου της ειδικής συμμετοχής. Μέσα σε τρεις μήνες από την γνωστοποίηση, το Υπουργείο Εμπορίου μπορεί, εφόσον κρίνει ότι οι κληρονόμοι δεν είναι κατάλληλοι για να εξασφαλίσουν τη συνετή και χρηστή διαχείριση της ασφαλιστικής επιχείρησης, να επιβάλλει τις κυρώσεις της παρ. 5β' του παρόντος άρθρου. β) Πέραν των υποχρεώσεων, που αναφέρονται στο στοιχείο α' της παρούσας παραγράφου, οι κάτοχοι ειδικής συμμετοχής ασφαλιστικής επιχείρησης γνωστοποιούν εκ των προτέρων στο Υπουργείο Εμπορίου κάθε αύξηση της συμμετοχής τους που υπερβαίνει κατά ποσό που αντιστοιχεί σε δύο (2) ποσοστιαίες μονάδες του μετοχικού κεφαλαίου της ασφαλιστικής επιχείρησης τη συμμετοχή που έχει γνωστοποιηθεί προηγουμένως. Η υποχρέωση αυτή ισχύει μέχρι η συνολική συμμετοχή να φτάσει το όριο του 33%. «1.α. Κατά την εφαρμογή της παραγράφου 1, εάν ο αγοραστής συμμετοχής είναι ασφαλιστική επιχείρηση, αντασφαλιστική επιχείρηση, πιστωτικό ίδρυμα ή επιχείρηση επενδύσεων με άδεια λειτουργίας σε άλλο κράτος – μέλος ή μητρική επιχείρηση τέτοιας επιχείρησης ή το νομικό ή φυσικό πρόσωπο που ελέγχει την επιχείρηση αυτή και εάν, λόγω αυτής της εξαγοράς, η επιχείρηση, στην οποία ο αγοραστής σκοπεύει να αποκτήσει συμμετοχή, καθίσταται θυγατρική του εν λόγω αγοραστή ή περιέρχεται υπό τον έλεγχό του, η αξιολόγηση της εξαγοράς υπόκειται στη διαδικασία της διαβούλευσης που αναφέρεται στην παράγραφο 2α του άρθρου 3.»

2. α) Το Υπουργείο Εμπορίου ενημερώνει την Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης : ι) για κάθε άδεια λειτουργίας που χορηγείται σε ασφαλιστική επιχείρηση, η οποία είναι άμεσα ή έμμεσα θυγατρική μιας ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων διεπομένων από τη νομοθεσία τρίτης χώρας, ιι) για τη συμμετοχή μητρικής επιχειρήσεως αυτού του είδους σε ασφαλιστική επιχείρηση που εδρεύει και λειτουργεί στην Ελλάδα, η οποία με τον Τρόπο αυτό καθίσταται θυγατρική της, ιιι) για την δομή της ομάδας επιχειρήσεων, όταν χορηγείται άδεια λειτουργίας σε μια ασφαλιστική επιχείρηση άμεσα ή έμμεσα θυγατρική μιας ή περισσοτέρων μητρικών επιχειρήσεων διεπομένων από το δίκαιο τρίτης χώρας, ιν) για τις γενικής φύσεως δυσκολίες που συναντούν οι ελληνικές ασφαλιστικές επιχειρήσεις κατά την εγκατάστασή τους ή την άσκηση των δραστηριοτήτων τους σε τρίτη χώρα. β) Όταν τα αρμόδια όργανα της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχουν αποφασίσει περιορισμό ή προσωρινή αναστολή εξέτασης αιτήσεων σχετικών με τις περιπτώσεις του προηγούμενου εδαφίου α, το Υπουργείο Εμπορίου αναστέλλει τη λήψη απόφασης για όσο χρονικό διάστημα τα αρμόδια όργανα της Ευρωπαϊκής Ένωσης έχουν αποφασίσει αντίστοιχη αναστολή ή περιορισμό γενικής ισχύος σε όλα τα κράτη – μέλη της Ε.Ε. και του Ε.Ο.Χ. Ο εν λόγω περιορισμός ή αναστολή δεν εφαρμόζονται όσον αφορά τη δημιουργία θυγατρικών ασφαλιστικών επιχειρήσεων στην Ελλάδα από ασφαλιστικές επιχειρήσεις ή τις θυγατρικές τους που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας στην Ε.Ε. και στον Ε.Ο.Χ. ούτε όσον αφορά την απόκτηση συμμετοχής από τέτοια επιχείρηση ή θυγατρική της σε ασφαλιστική επιχείρηση που εδρεύει και λειτουργεί στην Ελλάδα. Επίσης το Υπουργείο Εμπορίου ενημερώνει την Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης, κατόπιν αιτήσεώς της, για τις ανωτέρω αιτήσεις. γ) Με την επιφύλαξη υποχρεώσεων που προκύπτουν από διεθνείς συμφωνίες της Ε.Ε. με τρίτες χώρες οι οποίες διέπουν την ανάληψη και άσκηση δραστηριότητας ασφαλιστικής επιχείρησης, το Υπουργείου Εμπορίου διατηρεί τη διακριτική ευχέρεια να αντιτάσσεται στην πραγματοποίηση συμμετοχών σε ασφαλιστικές επιχειρήσεις που εδρεύουν και λειτουργούν στην Ελλάδα, από φυσικά πρόσωπα που κατοικούν εκτός Ε.Ε. και Ε.Ο.Χ. ή από νομικά πρόσωπα που διέπονται από την νομοθεσία τρίτης χώρας.

3. Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο σκοπεύει να παύσει να κατέχει άμεσα ή έμμεσα ειδική συμμετοχή σε μια ασφαλιστική επιχείρηση πρέπει να ενημερώνει προηγουμένως το Υπουργείο Εμπορίου και να του κοινοποιεί το ύψος της συμμετοχής του που προτίθεται να διατηρήσει. Κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο πρέπει, ομοίως να ενημερώνει το Υπουργείο Εμπορίου, εφόσον σκοπεύει να μειώσει την ειδική του συμμετοχή, έτσι ώστε η αναλογία των δικαιωμάτων ψήφου ή των μεριδίων του κεφαλαίου που κατέχει να κατέλθει κάτω από τα κατώτατα όρια του 20%, 33% ή του 50% ή η ασφαλιστική επιχείρηση να παύσει να είναι θυγατρική του. Η υποχρέωση γνωστοποίησης επεκτείνεται και στα φυσικά πρόσωπα που παύουν να ελέγχουν νομικά πρόσωπα που κατέχουν ειδική συμμετοχή σε ασφαλιστική επιχείρηση.

4. Οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις ανακοινώνουν στο Υπουργείο Εμπορίου, μόλις λάβουν σχετική γνώση, τις κτήσεις ή εκχωρήσεις συμμετοχών στο κεφάλαιό τους, οι οποίες αυξάνουν ή μειώνουν τα ποσοστά συμμετοχής πάνω ή κάτω από ένα από τα κατώτατα όρια που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. Ομοίως ανακοινώνουν μέχρι την 15η Ιουλίου κάθε έτους τα ονόματα των μετόχων που έχουν ειδικές συμμετοχές, καθώς και τα ποσά και ποσοστά των συμμετοχών αυτών, όπως προκύπτουν, ιδίως από τα στοιχεία που συγκεντρώθηκαν κατά την ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων ή από τις πληροφορίες που περιέχονται σε γνώση τους, δυνάμει των υποχρεώσεων που επιβάλλονται στις εταιρίες, οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο.

5. Σε περίπτωση που πραγματοποιηθεί ειδική συμμετοχή ή αυξηθεί υφιστάμενη ειδική συμμετοχή πάνω από τα όρια που προβλέπονται στην παρ. 1α' είτε χωρίς να ανακοινωθεί εκ των προτέρων στο Υπουργείο Εμπορίου είτε χωρίς να εγκριθεί η πραγματοποίησή της, αυτοδικαίως παύει να έχει αποτέλεσμα η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τη συμμετοχή αυτή. Επιπρόσθετα το Υπουργείο Εμπορίου με απόφασή του μπορεί να επιβάλλει στους κατόχους των ειδικών συμμετοχών τις παρακάτω κυρώσεις μεμονωμένα ή σωρευτικά :
α) Πρόστιμο υπέρ του ελληνικού δημοσίου μέχρι ποσοστού 10% της αξίας των μετοχών, που μεταβιβάστηκαν χωρίς να τηρηθούν οι διατάξεις της παρ. 1 του παρόντος άρθρου. β) Αποκλεισμό των προσώπων αυτών από το Διοικητικό Συμβούλιο της ασφαλιστικής επιχείρησης, καθώς και από οποιαδήποτε διευθυντική θέση στην ασφαλιστική επιχείρηση για ορισμένο ή αόριστο χρόνο, προκειμένου περί φυσικών προσώπων. Σε περίπτωση μη γνωστοποίησης στο Υπουργείο Εμπορίου της αλλαγής της ταυτότητας φυσικού προσώπου, που ελέγχει νομικό πρόσωπο με ειδική συμμετοχή σε ασφαλιστική επιχείρηση, αυτοδικαίως παύει να έχει αποτέλεσμα η άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τη συμμετοχή του νομικού προσώπου, στο δε φυσικό πρόσωπο το Υπουργείο Εμπορίου μπορεί να επιβάλλει την κύρωση του ως άνω εδαφίου β'. Οι αυτές κυρώσεις μπορεί να επιβληθούν στα πρόσωπα που δεν τηρούν τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παρ. 1α έκτο εδάφιο του παρόντος άρθρου.

6. Στα πρόσωπα που δεν τηρούν την υποχρέωση ενημέρωσης βάσει της παρ. 3 του παρόντος άρθρου το Υπουργείο Εμπορίου μπορεί να επιβάλλει πρόστιμο υπέρ του ελληνικού δημοσίου ύψους μέχρι ποσοστού 5% της αξίας των μετοχών που μεταβιβάστηκαν χωρίς προηγούμενη ενημέρωσή του.

7. Το Υπουργείο Εμπορίου λαμβάνει τα κατάλληλα μέτρα προκειμένου να αποτρέπει την άσκηση, από φυσικό πρόσωπο που κατέχει ειδική συμμετοχή ή που ελέγχει άμεσα ή έμμεσα νομικό πρόσωπο που κατέχει ειδική συμμετοχή σε ασφαλιστική επιχείρηση που εδρεύει και λειτουργεί στην Ελλάδα, επιρροής η οποία είναι δυνατό να αποβεί σε βάρος της συνετής και χρηστής διαχείρισης της ασφαλιστικής επιχείρησης. Για την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, το Υπουργείο Εμπορίου γνωστοποιεί στα οικεία πρόσωπα τις ειδικότερες ενέργειες ή παραλείψεις τους ή τις παράλληλες δραστηριότητές τους σε άλλους τομείς που κατά την κρίση του είναι δυνατό να αποβούν σε βάρος της συνετής και χρηστής διαχείρισης της ασφαλιστικής επιχείρησης και αφού ακούσει τις απόψεις τους, τους υποδεικνύει τη λήψη των κατάλληλων διορθωτικών μέτρων εντός ορισμένης προθεσμίας. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης το Υπουργείο Εμπορίου δικαιούται να λαμβάνει τα απαραίτητα μέτρα για τον τερματισμό της δυσμενούς επιρροής που ασκούν τα φυσικά πρόσωπα στη διαχείριση της ασφαλιστικής επιχείρησης και ειδικότερα : α) να διατάσσει την απομάκρυνσή τους από το διοικητικό συμβούλιο της ασφαλιστικής επιχείρησης και από οποιαδήποτε διευθυντική θέση στην ασφαλιστική επιχείρηση, β) να αναστέλλει μέχρι να αρθούν οι συνθήκες που επέβαλαν τη λήψη των συγκεκριμένων μέτρων την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου, που απορρέουν από τις μετοχές που κατέχουν τα πρόσωπα αυτά ή τα νομικά πρόσωπα που αυτά ελέγχουν, γ) να απαγορεύει οποιαδήποτε νέα συναλλαγή της ασφαλιστικής επιχείρησης με τα πρόσωπα αυτά, ή με οποιαδήποτε νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, καθώς και να κηρύσσει ληξιπρόθεσμα και αμέσως απαιτητά τα δάνεια που έχουν λάβει όλα τα πιο πάνω πρόσωπα από την ασφαλιστική επιχείρηση.

8. Οι αποφάσεις του Υπουργείου Εμπορίου που προβλέπονται στο παρόν άρθρο, καταχωρούνται στο μητρώο Α.Α.Ε. Οι αρνητικές αποφάσεις ως και οι αποφάσεις με τις οποίες επιβάλλονται κυρώσεις, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, υπόκεινται σε έλεγχο ακυρώσεως ενώπιον του Συμβουλίου της Επικρατείας.

ΠΗΓΗ: ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΔΙΑΤΑΓΜΑΤΟΣ 400/1970 (Φ.Ε.Κ. 10/Α/17.1.1970) «Περί Ιδιωτικής Επιχειρήσεως Ασφαλίσεως»/Ενωση Ασφαλιστικών Εταιρειών Ελλάδος